福建师范大学资产经营有限公司章程

                   

第一章  总  则

第一条  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由福建师范大学法人（股东）独资设立福建师范大学资产经营有限公司（以下简称公司）根据本公司的实际，特制定本章程。

公司的宗旨是：规范学校资产经营投资管理体制，代表学校持有和统筹管理学校所投资企业的股权和经营性资产，推动科技成果产业化，提高企业的管理水平、科技水平、创新能力、可持续发展能力，实现经营性资产的保值增值。

第二条  本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章  公司名称和住所

第三条  公司名称：福建师范大学资产经营有限公司。

第四条 公司住所（营业地）：福州市仓山区上三路32号福建师范大学仓山校区内。

第三章  公司经营范围和经营期限

第五条 公司经营范围：经营、管理学校的经营性资产和学校对外投资的股权；高新技术成果转化和产业化；投资管理咨询；教育产业投资开发；培训；商贸；酒店服务及餐饮管理；物业管理；场馆租赁；房屋租赁；展览展示服务；赛事活动策划；旅游开发及旅游咨询。

（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关核定的为准）。

公司经营范围经依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第六条  公司的经营期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。

第四章  公司注册资本

第七条  公司注册资本：200万元人民币。为在省工商管理局登记的福建师范大学（出资人）认缴的出资额，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条  因开展业务及扩大规模等需要，股东（出资人）可以增加或减少注册资本。增加或减少出资必须向工商行政管理机关依法办理登记、公告等手续。

第五章 股东的名称、出资额、出资方式和出资时间

第九条  股东的名称如下：                    

股东名称 ：福建师范大学；  住所：福州市仓山区上三路32号福建师范大学仓山校区； 

《事业单位法人证书》号码：事证第135000000533号。

第十条  股东的出资数额、出资方式如下：

股东（出资人）以货币现金出资200万元人民币。

 

第六章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条  公司股东的职权。

对公司的经营者选择、重大决策、投资收益回报等事项行使下列出资人的权利：

（一）制定、修改公司的章程；

（二）向公司委派董事，组成公司董事会；向公司委派监事，并与职工代表监事共同组成公司监事会；

推荐或派出公司总经理、公司财务总监；向公司推荐或派出党和工会基层组织负责人。

（三）定期听取、审议、批准董事会和监事会的报告；

（四）与公司签订经营性资产保值增值责任书；

（五）审定公司的重大投资决策和利润分配方案；

（六）审定公司合并、分立、解散、增减资本、融资、发行债券等资产重大变动事项；

（七）对公司执行国家政策法规以及经营活动的情况进行监督、检查、考核和审计；

（八）《中华人民共和国公司法》规定的其它权利。

第十二条  公司设董事会，成员为9人，由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新任的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十三条  董事会对股东（出资人）负责，行使下列职权：

（一）负责召集董事会议，并向股东（出资人）报告工作；

（二）执行股东（出资人）的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任和解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任和解聘公司副总经理、财务部经理及其报酬事项；决定聘任和解聘公司下属全资和控股企业法定代表人及其报酬事项。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权：

1、研究决定100万元人民币以下的投资额，100万元人民币以上的（含100万元人民币）投资须报股东（出资人）审批决定；

2、依公司经营情况，审定公司的薪酬分配办法。

第十四条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指派的一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条  董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项及决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十六条  公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理负责人员；

总经理列席董事会会议。

第十七条  公司设监事会，由5人组成，其中公司股东委派3名，职工代表2人。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指派一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员（指公司总经理、副总经理、财务部经理和公司章程规定的其他人员）不得兼任监事。

监事的任期三年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新任的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第十八条  监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；

（五）向董事会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席董事会会议。

　　第十九条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项及决定形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第七章 公司董事、监事、高管人员的资格及义务

第二十条  有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事及总经理：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或其它刑事、经济案件，被判刑罚，执行期满未逾五年的；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者。

公司违反前款规定委派董事、监事或聘任总经理的，该委派或聘任无效。

第二十一条  国家公务员不得兼任公司董事、监事或总经理。

第二十二条  董事、监事、总经理应遵守国家法律法规，遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司合法权益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、总经理不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得行贿，不得侵占公司财产。

第二十三条  董事、总经理不得挪用公司资金或将公司资金供贷他人。不得将公司资产以个人名义或他人名义另立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或其它个人债务提供担保。

第二十四条  董事、总经理不得自营或者协同他人另行经营与本公司同类的业务。董事、总经理除公司章程规定或出资人同意外，不得同本公司订立业务合同或者进行交易。

第二十五条  董事、监事、总经理除依照法律规定或出资人同意外，不得泄露公司的秘密。

第二十六条  董事、监事、总经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任和相应的法律责任。

第八章  公司的法定代表人

第二十七条  公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期三年，由公司董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第九章  公司财务、会计

    第二十八条  公司应当依照法律、法规的规定，建立健全公司的财务、会计制度。

第二十九条  公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计事务所审查验证。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 财务报告应包括下列报表及附属明细表：

    （一）资产负债表；

    （二）损益表；

    （三）现金流量表；

    （四）财务情况说明书；

    （五）利润分配表。

    公司的财务机构应当在每一会计年度终了45日内将当年度完整的财务会计报告送公司董事会。

第三十条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金累计达到公司注册资本百分之五十时，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 

     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 

第三十一条  公司提取法定公积金后，出资人有权决定剩余利润的分配，但不得在弥补亏损、提取法定公积金之前分配利润。

第三十二条 学校（出资人）负责对公司进行内部审计、监督。公司负责对其出资的全资或控股企业进行内部审计、监督。   

第三十三条  公司除法定账册外，不得另立会计账册。公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。         

第十章  公司解散和清算

第三十四条  公司有下列情形之一的可能解散：

（一）营业期限届满；

（二）股东（出资人）或董事会决议决定解散；

（三）因公司合并或者分立，需要解散的；

（四）因违反国家法律、法规，被依法撤销的；

（五）因不可抗力因素导致公司无法继续经营的；

（六）依法被宣告破产的。

第三十五条  公司依照前条（一）至（五）款规定解散的，应当在十五日内成立清算组，开始清算。清算组成员由出资人委派。

公司被依法宣告破产的，由法律机关（人民法院）依法成立清算组。

第三十六条  清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清缴税款；

（三）处理与清算有关的公司未了业务；

（四）清理债权、债务；

（五）代表公司参与民事诉讼活动；

（六）处理公司清偿债务后剩余的财产。

第三十七条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在当地报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

第三十九条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会和有关部门确认。公司财产能够清偿债务的，应分别支付清算费用、职工工资、缴交所欠税费、清偿公司债务，剩余财产归股东。不够清偿债务的，按法律规定的先后和比例清偿，必要时可向法院申请宣告破产。

第四十条  公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报学院或者主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记。公司清算期间，不得开展新的经营活动。

第十一章  附则

第四十一条  本章程对公司、出资人、董事、监事、总经理等具有约束力。公司应当在登记的经营范围内依法从事经营活动。公司依照法定程序和本章程有关规定修改章程并经公司登记机关变更登记后，可以变更经营范围。

第四十二条  公司合并、分立或其它登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理企业注销登记。

第四十三条  修改公司章程时，必须按照以下程序：

（一）由公司董事会提出修改章程的提议；

（二）股东（出资人）研究通过；

（三）修改后的章程报有关机关变更登记。

第四十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四十五条 公司职工可依法成立工会组织，开展工会活动，作好公司领导和职工联系的桥梁和纽带，维护职工的合法权益。公司为职工工会组织提供必要的活动条件。

第四十六条 公司中中国共产党的基层组织和党员依照中国共产党章程的规定依法开展活动。

第四十七条  本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效；本公司章程的解释权归公司董事会。

第四十八条  本章程一式 五份，股东留存二份，公司留存二份，并报公司登记机关一份。

 

 

 

股东（盖章）：福建师范大学

2009年3月20日