福建省国有资产监督管理委员会关于印发《所出资企业公司章程管理暂行办法》的通知

发布部门: 福建省国有资产监督管理委员会
发布文号: 闽国资法规[2007]246号

各所出资企业：
经委主任办公会议研究决定，现将《所出资企业公司章程管理暂行办法》予以印发，请认真贯彻执行。

                                                                 二ΟΟ七年十二月三日

福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业公司章程管理暂行办法

第一条   为依法履行国有资产出资人职责，规范公司章程的制定、修改、审批、审核及备案程序，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《监管条例》)等有关法律法规规定，制定本办法。

第二条   福建省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)代表省政府履行出资人职责企业(以下简称所出资企业)的公司章程制定、修改、审批、审核和备案适用本办法。

第三条   公司章程的制定是指省国资委制定国有独资公司章程或授权国有独资公司董事会制订本公司章程，以及国有控股公司股东制定本公司章程的行为。
公司章程的修改是指省国资委或省国资委授权国有独资公司董事会，以及国有控股公司股东(大)会对公司章程内容进行修改的行为。
公司章程的审批是指省国资委对授权国有独资公司董事会制订、修改的公司章程进行审核批准的行为。
公司章程的审核是指省国资委根据法律、法规或股权关系、协议或其他安排，对国有控股公司制定、修改的公司章程在签署前或股东(大)会审议通过前进行审查的行为。
公司章程的备案是指国有控股公司制定或修改的公司章程在签署后，或经股东(大)会审议通过后，报省国资委备案的行为。

第四条   公司章程的制定、修改、审批、审核、备案应当符合《公司法》、《监管条例》以及其他相关法律、法规、规章和公司章程的规定。所出资企业为上市公司的，除按照本办法规定进行办理外，还应当符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的要求。
凡涉及《公司法》第 二十五条、第 八十二条规定事项发生变化的，所出资企业应当及时对公司章程进行修改，并报省国资委审批、审核、备案。

第五条   国有独资公司章程的制定、修改、审批按照下列要求进行：

(一)公司章程的制定

国有独资公司章程由省国资委制定，或省国资委授权公司董事会制订并报省国资委审批。

(二)公司章程的修改

国有独资公司章程出现《公司法》第 二十五条所涉事项变更的，根据省国资委的决定或公司董事会的建议，由省国资委或省国资委授权公司董事会对公司章程进行修改。省国资委授权公司董事会修改的章程须报省国资委审批。

(三)公司章程审批的一般程序

1、省国资委授权国有独资公司董事会制订或修改的公司章程，应在公司董事会审议通过后五个工作日内，报省国资委审批，并提交以下书面文件：

(1)国有独资公司关于制订或修改公司章程的请示；

(2)公司董事会关于公司章程草案的决议；

(3)公司章程草案，修改公司章程的还需提供公司原章程；

(4)公司营业执照副本复印件；

(5)律师事务所或企业法务机构(或企业法律顾问)对公司章程草案出具的法律意见书；

(6)其他需要提供的有关材料。

2、省国资委收到公司提交的书面材料后，根据下列情况分别作出处理：

(1)所提交的材料齐全的，对公司章程草案或修改草案进行初审，并于十个工作日内将初审意见以书面形式告知公司董事会。公司章程草案或章程修正案草案需要进一步修改完善的，公司董事会根据省国资委的初审意见修改完善后，将待批的公司章程或章程修正案文本五份和电子版文档报送省国资委。省国资委经主任办公会议审议通过后七个工作日内发文批复。

(2)所提交的材料不齐全的，一次性告知公司董事会补正。

(四)公司章程审批的简易程序

国有独资公司名称、公司住所、公司法定代表人等事项发生变更的，由公司董事会根据省国资委的决定或授权对公司章程进行修改后，报省国资委审批，并提交以下书面材料：

1、国有独资公司关于修改公司章程的请示；

2、修改后的公司章程草案和公司原章程；

3、公司营业执照副本复印件；

4、其他需要提供的有关材料。

所提交材料齐全真实的，省国资委在七个工作日内予以批复。
 

第六条   国有控股公司章程的审核和备案按照下列程序进行：

(一)一般程序

1、所出资企业中国有控股公司将制订或修改的公司章程草案提交股东(大)会表决通过前，由省国资委派出的股权代表将公司章程草案提交省国资委审核。省国资委收到公司章程草案七个工作日内出具书面审核意见，并由省国资委派出的股权代表在公司股东(大)会对公司章程草案进行表决前，通过法定程序将审查修改后的公司章程草案提交公司股东(大)会审议。本条第二项另有规定的除外。

2、国有控股公司章程经股东(大)会表决通过后，该公司应将生效的公司章程在十个工作日内报省国资委备案。

(二)简易程序

国有控股公司的公司名称、公司住所发生变更的，由公司董事会、股东(大)会依照公司法、公司章程的规定进行修改后，该公司应将生效的公司章程在十个工作日内报省国资委备案。

第七条   省国资委对公司章程草案的下列主要内容进行审核：

(一)是否符合《公司法》、《监管条例》等法律法规的规定；

(二)出资人依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的体现情况；

(三)出资人或股东(大)会的法律地位和法定职权的表述；

(四)是否符合出资人审定的公司发展和战略规划；

(五)董事会、监事会、经理和其他高级管理人员的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性；

(六)股东(大)会的议事方式和表决程序；

(七)董事会的议事方式和表决程序；

(八)监事会的议事方式和表决程序；

(九)依法应当由省国资委审核批准或决定的事项。

第八条   省国资委对所出资企业执行公司章程情况进行检查，并对违反公司章程规定的行为予以纠正。省国资委、所出资企业及其相关工作人员违反本办法规定的，依法承担相应的责任。

第九条   依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记设立的所出资企业的章程管理参照本办法执行。

第十条   所出资企业可以参照本办法，制定权属企业公司章程的管理办法。

第十一条   本办法由省国资委负责解释。

第十二条   本办法自发布之日起施行。